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江苏长龄液压股份有限公司第一届董事会第十七

2021-07-24 21:07

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长龄液压股份有限公司(简称“本公司”)于2021年6月10日在本公司会议室以现场表决方式召开第一届董事会第十七次会议,会议通知于2021年6月7日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事以及高级管理人员。会议应参会董事5名,实际参会董事5名。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长夏继发先生主持,参加会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的公告》。(公告编号2021-033)

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》(公告编号2021-034)。

  1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》;

  2、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的核查意见》。

  2、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”、“长龄液压”)拟调整部分募集资金投资项目——“张紧装置搬迁扩建项目”的内部投资结构、实施主体和实施地点。

  ●本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构、实施主体和实施地点的事项已经第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过,公司独立董事已发表了明确同意的独立意见,保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了明确的同意核查意见。本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的事项不构成关联交易,本次变更事项需提交股东大会审议。

  公司于2021年6月10日召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议,审议并通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》,同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司(以下简称“长龄泰兴”)变更为长龄液压,实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道,在募集资金投资额不变的情况下,调整该项目的内部投资结构,并同意根据项目变更,增设募集资金账户,并与相关银行签订募集资金三方监管协议。本项目变更后将由长龄液压实施,同时董事会提请股东大会授权办理相关事宜。该议案尚需提交股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准,并经上海证券交易所同意,公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,433.34万股,发行价格为每股人民币39.40元,募集资金总额为人民币958,735,960.00元,扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。截至2021年3月16日,公司本次募集资金净额已全部到位,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到位情况进行了审验,并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。

  公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

  公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  二、部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点调整的情况说明

  本次变更涉及的募集资金投资项目为“张紧装置搬迁扩建项目”。变更的具体事项包括:一是该项目的实施主体由长龄泰兴变更为长龄液压,二是实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道。除变更长龄液压作为实施主体及对应变更实施地点外,上述募投项目拟使用募集资金投入的金额不存在变化,但根据公司募投项目建设的实际情况,募投项目总投资及内部投资结构存在一定变化。实施主体和实施地点变更后,公司将按照相关法律法规要求办理项目备案、环评等相关手续,并根据项目变更情况增设募集资金账户。

  根据公司募投项目建设的实际情况,调整募投项目内部投资结构;上述项目变更后,项目总投资变更为35,957.05万元,其中拟投入募集资金仍保持35,131.19万元不变,以上项目建设资金需求不足部分,公司将根据项目进度利用自有资金自筹解决。

  公司本次变更该募投项目实施主体和实施地点更符合公司战略规划安排,有利于降低公司营运成本,有利于公司长远发展。主要考虑因素如下:

  因相关污染物排放指标限制,本项目原建设方案未能包含电镀工艺,张紧装置生产需依赖周边企业提供外协服务;后经公司与相关政府部门多方沟通协调,公司已在江阴市云亭街道获批自行开展电镀工艺。同时公司多年来立足于江阴市云亭街道,专注于液压中央回转接头和张紧装置的研发、生产和销售,已在公司周边培养了一批稳定的供应商。原项目实施地点位于江苏省泰兴市,由公司在当地的全资子公司长龄泰兴实施;本次项目实施地点变更至长龄液压所在地江苏省江阴市后,为方便后续项目实施及业务开展,实施主体变更为长龄液压。募投项目变更后,可以整合公司资源,并有效地利用现有成熟供应商体系,扩大规模效应,降低生产成本,更有利于公司的长远发展和符合公司战略规划。

  原募投项目实施地点距离公司本部较远,新实施地点与公司本部均位于江阴市云亭街道,距离较近,更有利于公司集中管理,提高公司运营效率。

  公司目前招聘的员工和技术人员都在江阴市云亭街道,如果将募投项目实施地点变更后,则技术人员和研发人员等都继续在云亭街道工作,有利于减少人员流动特别是技术人员和研发人员的流动,有助于保持团队稳定和技术创新。

  公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点,并未改变或变相改变募集资金的投资方向,不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形,也未有损害公司及股东利益的情形。

  公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点有利于公司优化资源配置,有利于公司的战略发展及合理布局,不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

  公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定,本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度,公司独立董事认为公司对部分募投项目的内部投资结构、实施主体及实施地点做出的调整,符合公司战略规划安排,有利于公司长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意调整部分募集资金投资项目内部投资结构、实施主体和实施地点。

  公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整,符合公司战略规划安排,有利于公司长远发展,有利于实现公司与全体投资者利益的最大化,不属于募集资金用途的变更。该事项决策和审议程序合法、合规,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害股东利益的情况。监事会对本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体和实施地点无异议,同意前述变更事宜。

  经核查,保荐机构认为:公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体和实施地点的事项已经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点系基于公司实际经营发展需要,并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施,该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》等相关法规的规定,没有改变募集资金的使用方向,不会对公司造成重大影响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上,保荐机构对江苏长龄液压股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的事项无异议。

  1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》;

  2、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2021年6月10日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过。会议决议公告已于2021年6月12日刊登在本公司指定披露媒体及上海证券交易所网站()。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  社会公众股股东登记时必须提供下列相关文件:持股凭证、本人身份证原件和复印件;代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长龄液压股份有限公司(简称“本公司”)于2021年6月10日在本公司以现场表决方式召开第一届监事会第十三次会议,会议通知于2021年6月7日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有监事。会议应参会监事3名,实际参会监事3名。董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席李彩华女士主持,参加会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》;

  本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的公告》。(公告编号2021-033)